X
تبلیغات
درباره حقوق - روش ثبت تأسیس شرکت با تابعیت ایرانی

درباره حقوق

اطلاع رسانی مسائل حقوقی

روش ثبت تأسیس شرکت با تابعیت ایرانی

بر طبق ماده 20 قانون تجارت شرکتهای تجارتی هفت نوع می باشد:

1- شرکت با مسئولیت محدود .

2- شرکت سهام که خود بر دو نوع سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند (ماده 4 بخش اول شرکتهای سهامی قانون تجارت).

3- شرکت تضامنی

4- شرکت مختلط غیر سهامی

5- شرکت مختلط سهامی

6- شرکت نسبی

7- شرتکهای تعونی که تعریف هر یک در قانون تجارت بیان گردیده است.

الف: در شرکت با مسئولیت محدود مؤسسین قبلاً اوراق مخصوصی که شامل شرکتنامه و اظهارنامه می باشد و از قسمت اوراق بهادار خریداری نموده اند تکمیل نموده همراه با ضمائم که شامل دو نسخه اساسنامه و دو نسخه صورتجلسه مؤسسین و هیات مدیره می باشد به مسئول اداره ارائه می دهند مسئول مربوطه مدارک تاسیس را جهت رسیدگی نزد ممیز ثبت شرکتها ارسال می دارد، ممیز ثبت شرکتها اوراق مربوط به تاسیس را می بایست از جهات زیر کنترل نماید. شرکت از کدامیک از انواع شر کتهاست. شرکتنامه و اظهار نامه تکمیل و ارائه شده توسط مؤسسین

مخصوص ثبت نوع شرکت مورد نظر می باشد یا خیر.

چنانچه مدارک ثبت ناقص تنظیم شده است دستور رفع نقص به مؤسسین می دهد.

در صورت تکمیل اوراق تاسیس در صورتیکه مؤسسین موافقت با نام شرکت را از (ادراه کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی)

قبلاً اخذ نکرده اند می بایست با پیشنهاد چند اسم از اداره مذکور استعلام گردد.

با وصل موافقت نامه از ادراه کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی در خصوص نام شرکت ممیز کنترلهای زیر را انجام می دهد.

مرکز شرکت در شهرستان محل تقاضا واقع است یا خیر. در صورتیکه مرکز شرکت در حوزه ثبتی شهرستان قرار گرفته باشد ثبت شرکت بلااشکال می باشد. چنانچه شرکت در شرف تاسیس در سایر شهرستانهای ایران شعبه داشته باشد می بایست برای هر شعبه یک نسخه از مدارک تاسیس اضافه از مؤسسین اخذ گردد.

موضوع فعالیت شرکت چیست و در ارتباط با کدام وزارتخانه یا اتحادیه و یا سازمان دولتی می باشد.

معمولاً در راتباط با وظایف قانونی:

وزارت راه وترابری (در خصوص حمل و نقل)

وزارت نفت (در خصوص نفت و پتروشیمی و گاز)

وزارت ارشاد اسلامی (در خصوص چاپخانه و تبیلغات و آژانسهای مسافرتی- فیلم وامور سینمایی)

سازمان بنادر و کشتیرانی (در خصوص حمل و نقل دریائی)

بیمه (در خصوص بیمه گری)

بانک مرکزی (در خصوص بانکداری)

شورای عالی انفورماتیک سازمان برنامه و بودجه (در خصوص کامپیوتر سخت افزار)

مجمع امور صنفی (در خصوص موضوع واردات و صادرات)

اتحادیه های صنفی با توجه به موضوع شرکت مؤسسین می بایست مجوز لازم قبل از ثبت اخذ نمایند. در صورتیکه مجوز لازم را ارائه نداده اند پیش نویس استعلام لازم را که کارشناس یا ممیز تهیه نموده و با امضای مسئول اداره به وزارت و یا سازمان مربوطه ارسال می دارد.

با وصول مجوز ثبت از مراجع مذکور موضوعات زیر توسط ممیز کنترل می شود.

اسامی شرکاء و مؤسسین و میزان سرمایه هر یک از شرکاء.

تابعیت خارجی یکی و یا کلیه شرکاء همراه با مدارک به وزارت اطلاعات انعکاس می یابد.

پس از وصول استعلام از وزارت اطلاعات، نشانی شرکاء با نشانی قید شده در اوراق انطباق داده می شود.

جمع هم الشرکه شرکاء معادل کل سرمایه شرکت در حال تاسیس باشد.

نام خانوادگی شرکاء با اسم انتخاب شده از نظر رعایت ماده 95 قانون تجارت را ممیز می نماید.

مشخص نمودن نقدی یا غیر نقدی شرکت.

در صورت نقدی بودن سرمایه شرکت رسید آن توسط مدیران ضمیمه مدارک بشود.

در صورتیکه سرمایه شرکت غیر نقدی است.

سرمایه غیر نقدی منقول است یا غیر منقول.

چنانچه منقول است. از انواعی است که دارای شماره شهربانی باشد یا خیر.

در صورتیکه دارای شماره شهربانی است وفق مقررات انتقال دردفتر اسناد رسمی صورت می پذیرد.

استعلام از شهربانی از نظر عدم تخلف و عدم بازداشت.

استعلام از دارائی و گمرک از نظر عدم بدهی.

چون مسئولیت شرکاء در ازای سرمایه غیر نقدی مسئولیت تضامنی است امضاءکلیه شرکاء لازم است (طبق ماده 98 قانون تجارت)

در صورت عدم بازداشت و عدم بدهی گمرکی و دارائی، ملاحظه اسنادجزء سرمایه شرکت و انتقال آن به دفترچه مالکیت و ارسال خلاصه معامله به شهربانی.

چنانچه منقول دیگری باشد لیست سهم الشرکه که غیر نقدی هر یک از شرکاء تقویم شده با امضاء کلیه شرکاء (رعایت ماده 98 قانون تجارت) صورتجلسه مجمع.

چنانچه سرمایه شرکت غیر منقول است-مشخص نمودن نوع آن.

کارخانه-مزروعی- مسکونی-تجارتی.

چنانچه کارخانه است در کجا و کدام شهر قرار دارد.

استعلام از دارائی مبنی بر وصول مالیات متعلقه به انتقال محل کارخانه در ازای مبلغ..................... ریال که متقاضیان اظهار داشته اند.

استعلام عدم بازداشت و عدم وثیقه از اداره ثبت مربوطه.

استعلام از اداره تامین اجتماعی.

در صورتی که ملک در جریان ثبت است استعلام جریان ثبتی از اداره ثبت مربوطه و تعیین بدهی ثبتی.

استعلام از شهرداری

اخذ مدارک متعلقات مورد انتقال مانند آب و برق و تلفن از تمقاضیان و اخذ مفاصا حساب از ادارات مذکور.

استعلام از منابع طبیعی مبنی از عدم ملی شدن (قانون جنگلها و مراتع کشور).

استعلام از هیئت هفت نفری محل وقوع ملک.

پس از کنترل مدارک و موضوعات اشاره شده بلامانع بودن انتقال غیر منقول به شرکت و تائید رامیه غیر نقدی شرکت. متقاضی دو برگ خلاصه معامله انتقال املاک ثبت شده و یا ثبت نشده را پس از خریداری به کارشناس ارائه می دهد. کارشناس (ممیز) با رعایت قانون دفاتر اسناد رسمی و ماده 5 نظامنامه قانون ثبت شرکتها خلاصه انتقال نیبت به پلاک ثبیتی تنظیم می نماید و پس از صدور دستور ثبت شرکت خلاصه معامله به اداره مربوطه ارسال می گردد. پس از طی مراحل مذکور در فوق بررسی سرمایه شرکت اختتام می یابد ( رعایت ماده100 قانون تجارت)

اسامی مدیر یا مدیران و اشخاصیکه حق امضاء دارند و در شرکتنامه و اظهار نامه با مسئولیت محدود درج شده است با اولین صورتجلسه مؤسسین و شرکاء تطبیق داده می شود (ماده 104 و 105 قانون تجارت)

کنترل نحوه تقسیم سود.

کنترل به موقع رسیدگی به حسابهای شرکت

رعایت ماده 114 قانون تجارت-مورد انحلال شرکت

تاریخ تشکیل شرکت و تعیین مدت آن.

کنترل امضاء کلیه شرکاء در ذیل اوراق شرکتنامه و اظهار نامه.

بررسی اساسنامه و کنترل آن و تطبیق اساسنامه و شرکتنامه و اظهارنامه و هر برگ اساسنامه.

 

وظای مجمع عمومی عادی شرکت و و ظایف مجمع عمومی فوق العاده و هئیت مدیره درج شده در اساسنامه با قانون

تجارت مواد 94 الی 115 قانون تجارت تطبیق می شود وپس از انطباق کامل آن با قانون تجارت و مشخص شدن روابط

شرکاء (ماده 108 قانون تجارت) کارشناس یا ممیز دستور وصول الثبت به شعبه حسابداری صادر می نماید.

متقاضی جهت پرداخت حق الثبت تاسیس شرکت به شعبه حسابداری مراجعه می نماید و مسئول حسابدارس ثبت شرکتها اقدامات زیر را باید انجام دهد.

 

1.مبلغ سرمایه شرکت را مشخص می نماید.

2.با رعایت ماده 10 قانون اصلاحی ثبت شرکتها هزینه حق الثبت متعلقه را تعیین و جهت صدور فیش بانکی نزد متصدی مربوطه ارسال می دارد.

3.متصدی مربوطه فیش بانکی به مبلغ تعیین شده تهیه و به متقاضیان تحویل می دهد که وجه آنرا به حساب جاری بانک ملی واریز نماید.

4.متقاضی هزینه حق الثبت تمعلقه را به حساب بانک واریز و با فیش پرداخت مراجعه می نماید.

5. فیش پرداخت رابه مسئول حسابداری ارائه می دهد.

6. فیش پرداخت در دفتر حسابداری منعکس می شود.

7. گواهی پرداخت حف الثبت با ذکر شماره فیش در برگ اول اظهارنامه از طرف شعبه حسابداری صادر می شود.

8. مدارک تاسیس کلاً تحویل متقاضی می شود.

9. متقاضی با ارائه فیش پرداخت مخصوص پرونده نزد کارشناس کنترل مراجعه می نماید.

10. کارشناس با ملاحظه فیش واریز حق الثبت تاسیس شرکت پیش نویس آهی تاسیس را تهیه می نماید و پس تائید و امضاء به مسئول اداره داده می شود.

11. مسئول اداره پس از بررس و کنترل دستور ثبت در دفتر ثبت شرکتها را صادر می نماید.

 

اقدام بعدی ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکتها می باش که دفتر مذکور قانونی است و به امضای نماینده دادستان

محل رسیده است یا متقاضی پیش نویس را نزد مسئول دفتر برده و مسئول دفتر شروع به ثبت شرکتنامه و پیش نویس

آگهی تسیس شرکت در دفتر ثبت شرکتها یم نماید و اقدامات زیر را انجام می دهد:

 

اخذ کارت شناسایی متقاضیان.

تطبیق کارت با مشخصات مندرج در شرکتنامه.

احراز هویت متقاضیان.

اخذ امضاء از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر.

تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است.

در صورتیکه سرمایه شرکت غیر منقول و منقول دارای شماره شهربانی باشد در اسناد مالکیت اموال مورد انتقال امضاء اخذ می گردد.

تعیین شماره ثبت شرکت.

نوشتن شماره ثبت در اظهار نامه و شرکتانمه شرکت و اسناد مالکیت اموال متعلق به شرکت.

اسناد مالکیت به امضای رئیس اداره ثبت که طبق ماده 5 جانشین سر دفتر اسناد رسمی است (در امور شرکتها) می رسد.

 

10- مسئول ثبت دفتر تشکیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تکمیل امضاء گواهی می نماید یک نسخه اساسنامه و

شرکتنامه و اظهار نامه ممهور به مهر اداره ثبت کرده و تحویل مؤسسین می گردد در صورتی که سند مالکیت هم وجود

داشته باشد به مدیران تحویل می گردد.

11- نسخه دیگر اظهارنامه و اساسنامه و شرکتنامه و پیش نویس اگهی را که تشکیل پرونده گردید جهت تحریر به اطاق تایپ ارسال می دارد.

 

اقدام نهائی یا تحریر و صدور آگهی تاسیس شرکت می باشد ، که دارای مراحل زیر است:

تحریر پیش نویس آگهی در سه نسخه.

مقابله توسط متصدی.

در نسخه دوم آگهی تاسیس توسط ممیز مبلغ حق الدرج آگهی در روزنامه کثیرالانتشار تعیین می شود (ماده 6 نظامنامه قانون تجارت) بر طبق تعرفه.

مسئول اداره پس زا درج آگهی های تاسیس پرونده را به دفتر اداره ارجاع می نماید.

پس از درج اسم شرکت در دفتر اندیکاتور آگهی صادر می شود.

ضمن تحویل نسخه اول آگهی به میدران شرکت در خصوص درج در روزنامه رسمی راهنمائی لازم می شوند.

نسخه دوم به ضمیمه قبض پرداخت حق الدرج آگهی طی نامه ای در دو نسخه به اداره آگهی های وزارت ارشاد اسلامی به منظور درج آن در روزنامه ارسال می گردد.

نامه وزارت ارشاد اسلامی بلافاصله با ذکر موضوع بعد از شماره ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور ثبت می شود و یک نسخه (پیش نویس) نامه در پرونده نگاهداری می شود.

 

چنانچه شرکت در خارج از حوزه ثبتی دارای شعبه باشد:

طی انمه ای محل و وقوع شعبه شرکت را به همراه یک نسخه از کلیه مدارک، اظهار نامه، اساسنامه و یک نسخه آگهی تاسیس به اداره ثبت محل جهت ثبت آن در اداره ثبت مزبور راسال می گردد.

پیش نویس عنوان نامه اداره ثبت محل شعبه پس زا ثبت مجدد در دفتر اندکیاتور در پرونده نگاهداری می شود.

اوراق مذبور پس از ثبت در دفتر ارسال مراسلات حویل نامه رسان یم شود تا به مراجع مربوط در قبال رسید تحویل نماید.

مسئول دفتر پرونده شرکت جدیدالتاسیس را به بایگانی اداره ثبت شرکتها ارسال می نماید.

در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری تهران مسئول بایگانی پرونده جدیدالتاسیس را با شماره ثبت و نوع و اسم شرکت در دفتر کل مخصوص که نشان دهنده کل پرونده های موجود می باشد با قید تاریخ ثبت به ترتیب ذیل کلاسه پرونده را در پوشه مشخص می نماید.

 

بعنوان مثال – پرونده شرکت ثبت شده بشماره 44611 بشماره یک/ شماره کارتن 4462 تعیین کلاسه می شود

بعبارت دیگر اولین عدد سمت راست شماره ثبت شرکت شماره فرعی می شود و بشماره ما قبل آخر ثبت یک شماره

اضافه می شود و شماره کارتن در ردیف ضبط در بایگانی مشخص می شود.

مسئول بایگانی پرونده کلاسه زده شده را به قسمت تعیین نام ارسال می دارد.

 

مسئول تعیین نام شرکت تاسیس شده را در دفاتر تعیین نام در ردیف نام انتخاب شده نمعکس می نماید و پس از سه

ماه دفتر را به وزارت امور اقتصادی و دارائی جهت انعکاس در اکمپیوتر ارسال می دارد.

پرونده متشکله مجدداً به بایگانی اداره عودت داه می شود و در ردیف تعیین شده ضبط و بایگانی می شود.

با توجه به مراحل مذکور ثبت یک شرکت با تابعیت یارانی خاتمه یافته تلقی می شود.

 

الف- در صورتیکه مال غیر منقول زمین مزروعی و یا خانه مسکونی و یا خانه تجاری باشد پس از پرسش از مراجع (وزارت دارائی- شهرداری- هئیت هفت نفری- وزارت کشاورزی –سازمان عمران اراضی شهری- سازمان تامین اجتماعی- اداره

ثبت محل وقوع ملک) اقدامهای ذکر شده انجام می پذیرد.

توضیحاً:چون در ادارات ثبت شهرستانها معمولاً این اعمال توسط تعدادی محدود کارمند صورت می گید ذکر خلاصه مراحل دیگر را که در صفحات بعدی ملاحظه خواهید نمود ضروری به نظر می رسد.

ب- جنانجه شرکت از نوع تضامنی از نوع تابعیت تضامنی با تابعیت ایرانی باشد ضمن اجرای مراحل تاسیس برای شرکت با مسئولیت محدود مواد 116 الی 140 قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ج- چنانچه اتسیس شرکت از نوع نسبی با اتبعیت ایرانی باشد برطبق مواد 183 الی 189 قانون تجارت و 127 تا 136 قانون تجارت و اقدامهای انجام شده در شرکت با مسئولیت محدود فوق شرح داده شده صورت می پذیرد.

د- اگر شرکت سهامی باشد، نوع خاص یا عام مشخص شود.

در صورتی که تاسیس شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی باشد کلیه اقدامات ذکر شده در مورد مسئولیت محدود که قبلاً اشاره شده بایستی انجام گرفته و سپس اقدامهای زیر را کارشناس انجام دهد.

در صورتیکه سرمایه نقدی است گواهی بانکی پرداخت سرمایه ضمیمه مدارک باشد که حداقل نبایستی از 35% مبلغ لک سرمایه کمتر باشد. ماده 5 قانون تجارت و 6 قانون تجارت.

در صرتیکه سرمایه غیر نقدی باشد ضمن رعایت اقدامهای اساسی شرکت با مسئولیت محدود بایستی اموال غیرنقدی را کارشناس رسمی دادگستری تقویم نماید (رعایت ماده 20 قانون تجارت و 76 قانون تجارت)

برای ثبت شرکت سهامی خاص با اتبعیت ایرانی فقط تسلیم دو نسخه اظهارنامه به ضمیمه مدلرک مندرج در ماده 20

قاتون تجارت کافی است.

در شرکتهای سهامی خاص حداقل تعداد مؤسسین نباید از سه نفر کمتر باشد(ماده3 قانون تجارت) در شرکت سهامی خاص باید سرمایه به بانک تودیع شده باشد و یا غیر قندی تقویم شده توسط کارشناس رسمی باشد.

پذیره نویسی در شرکتهای سهامی خاص ممنوع است ماده 21 قانون تجارت.

سهام شرکت ممکن است تعداد یا کلاً بی نام و یا هر دو نوع باشد.

تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکتهای سهامی خاص الزامی نمی باشد (ماده82 )

10- یک نفربازرس اصلی و یک نفر بازرس علی البدل برای سال مالی شرکت سهامی خاص انتخاب شده باشد و

بازرسان نیز با رعایت ماده 147 قانون تجارت برای مدت یک سال انتخاب می شوند.

11- تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی های شرکت.

12- در تنظیم ظاهار نامه و اساسنامه و رعایت مواد یک الی 30 قانون تجارت ضروری است.

ه: در مورد شرکتهای سهامی علاوه بر رعایت مواد مذکور توسط کارشناس در موقع تاسیس کارشناس بدواً بایستی اجازه نامه صادره از اداره ثبت (ماده10 قانون تجارت) از مؤسسین خواستار شود و نبودن صدور اجازه نامه پذیره نویسی از طرف اداره ثبت و عدم ذکر شماره در ورقه تعهد سهم بلا اثر می باشد (ماده 13 قانون تجارت)

شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام سرمایه تعیین می کنند و شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن را در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین می گردد بنابر این تمام شرکتها که قسمتی از سرمایه آنها از طریق فروش سهام بدست می آید از نوع شرکت تعاونی عام می یاشد.

شرکت هامی عام دارای دو مرحله است:

الف- در شرف تاسیس

ب- تشکیل قطعی

در مرحله در شرف تاسیس تکالیف زیر به عهده موسسین محول شده است که بایستی انجام شده باشد. تعهد حداقل 20 درصد سرمایه شرکت و پرداخت لااقل 35% از مبلغ مورد تعهد مزبور و سپردن آن در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکهای کشور. در صورت غیر نقدی بودن تمام یا قسمتی از سرمایه تقویم آن وسیله کارشناس رسمی دادگستری.

تنظیم اظهار نامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام وطرح اساسنامه و امضای ْآنها از طرف کلیه مؤسسین و تسلیم به اداره ثبت بر طبق فراز یک از بند ه.

دعوت مجمع عمومی مؤسسین طبق ماده 7 قانون تجارت.

در مورد فراز 3 نحوه تسلیم اظهارنامه مربوط به تحصیل اجازه انمه انتشار پذیره نویسی از اداره ثبت ممیز بدواً بررسی می نماید که مؤسسین باید 35% از 20% سرمایه تعهدی شرکت را به یکی از بانکها سپرده باشند.

 

اظهار نامه تنظیم شده شامل موضاعات ذیل می باشد:

الف- نام شرکت

ب- هویت کامل اقامتگاه مؤسسین

ج- موضوع شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدی آن بطور تفکیک.

ه-تعدادسهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم به صدور سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها.

و- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانک با تعیین شماره حساب بانک مربوط و در مورد آورده های غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.

ز- مرکز اصلی شرکت.

ح- تعیین مدت شرکت طبق ماده 7 قانون تجارت.

 

7- بررسی طرح اولیه پذیره نویسی که ظبق ماده 9 قانون تجارت بایستی شامل نکات ذیل باشد.

الف- نام شرکت

ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتی که شرکت برای آن شکیل می شود.

پ- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتیکه نظر به تاسیس شعبه باشد.

ت- مدت شرکت

ث- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام و یا بعضی زا مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن سوابق و اطلاعات و تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار شده است یا خیر.

ج- مبلغ سرامیه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقدی و تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان از چگونگی آن اطلاع حاصل کرد.

چ- در صورت منظور داشتن مزایائی از طرف مؤسسین برای خود و تعیین چگونگی و موجبات آن به تفصیل بیان داشته باشد.

ح- تعیین مقدار تعهد شده و مبلغ پرداختی مؤسسین بابت سرمایه.

خ- هزینه های پرداختی موسسین جهت مطالبات و تدارک مقدمات تشکیل شرکت و بر آورد زینه های لازم تا شروع فعالیت شرکت.

د- جلب موافقت مراجع ذیربط برای انجام موضوع فعالیت شرط و ذکر مشخصات اجازه نامه با موافقت نامه.

ذ- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید از طرف پذیره نویس تعهد شود و تعیینمبلغی از آن که مقارن پذیره نویسی باید نقداً پرداخت گردد.

ر- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تهعد باید به آن حساب منظور شود و تعیین مهلتی که طی آن طالبین می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کند.

ز- اظهار نامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده باشد.

ژ- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسسین منحصراً در آن منتشر خواهد شد.

س- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.

 

9- طرح اساسنامه تقدیمی به اداره ثبت محل توط مؤسسین دارای تاریخ بوده و به امضای کلیه مؤسسین رسیده باشد.

بر طبق ماده 8 قانون تجارت «ج» طرح اساسنامه باسیتی حاوی مطالب ذیل باشد.

الف- نام شرکت

ب- موضوع شرکت بطور مشخص

پ- مدت شرکت

ت- مرکز اصیل شرکت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.

ث- میزان سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نفد آن بطور تفکیک

ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها تعیین شده باشد.

چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که طی آن باید مطالبه شود این مدت نباید از پنج سال تجاوز نماید.

ح- نحوه انتقال سهام با نام

خ- طریق تبدیل سهام با نام و یب نام با العکس

د- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ذکر شرایط و ترتیب آن.

ذ- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه

ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها

ژ- طریق شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی

س- تعداد مدیران و طرز نتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاه کرده و یا محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع یم گردند.

ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران

ص- تعداد سهام تنضیمی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.

ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینکه بیش از یکسال نباشد.

ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع عمومی سالانه

ظ- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن

ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه

 

10- کنترل ورقه تعهد سهم دز مواقعیکه در طرح پذیره نویسی قسمتی از سهام توسط پذیره نویسان تعهد شده باشد و بایستی ورقه سهم حاوی مطلب ذیل باشد (طبق ماده 13 قانون تجارت)

الف- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت

ب- سرمایه شرکت

پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور ان

ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن، هم چنین مبلغی که بابت سهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.

ج- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.

چ- هویت و نشانی کامل پذیره نویسان

ح- قید اینکه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه به شرکت پداخت نماید

 

11- پس از انجام امور مذکور و انقضای مهلتی که برای پذیره نویسی تعیین شده است و یا در صورت تمدید بعد از سپری شدن مدت تمدید شده، مؤسسین مکلفند ظرف مدت مقرر در قانون به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و پس از احراز تعهد نام سرمایه شرکت و پرداخت حداقل 35 % آن و همچنن تقوم آوردههای غیر نقدی تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام داشته و مجمع عمومی مؤسسین را جهت اتخاذ تصمیمات و صویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت در روزنامه مربوط دعوت نماید که در این موارد توسط کارشناس کنترل می شود.

خ- مرحله تشکیل قطعی شرکت سهامی عام

1- بعد از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین مدیران و بازرسان، شرکت تشکیل شده و کارشناس با تطبیق کلیه مدارک و ضمائم و اظهار انمه با رعایت مواد 1 الی 300 قانون تجارت و همچنین اقدامهای مربوط به انجام تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود که فوقاً اشاره شد یپش نویس آگهی تاسیس را تهیه و پس از امضائ جهت بررسی نزد مسئول اداره ارسال می دارد.

2- در صورتیکه شرکت تا ششماه از تاریخ تسلیم اظهار نامه ایکه برای شرکت در شرف تاسیس شرح داده شد به ثبت نرسد اداره ثبت شرکتها بر طبق ماده 19 قانون تجارت به در خواست هر یک از مؤسسین و یا پذیره نویسان گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانک مربوط که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده است اراسال خواهد داشت که جهت در یافت وجوه خود و تعهد نامه به بانک مراجعه نماید و هر ونه هزینه ایکه برای تاسیس شرکت و یا متعهد شده باشد بعهده مؤسسین می باشد (ماده 19 و 22 قانون تجارت ) و طبق ماده 23 قانون تجارت مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند متضامناً مسئول می باشد.0ماده23 قانون تجارت9

ر- شرکتهای مختلط:

در صورتی که شرکت در شرف تاسیس شرکت مختلط سهامی و یا شرکت مختلط غیر سهامی باشد:

کلیه اقدامهای انجام شده در مورد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی از طرف کارشناس که فوقاً اشاره شد لازم الرعایه می باشد همچنین رعایت مواد 141 و 182 قانون تجارت الزامی است کارشناس با در نظر گرفتن موارد مذکور دستور ثبت صادر می نماید.

شرکتهای ختلط عبارتند ازشرکتهائیکه از دو دسته شریک تشکیل می شوند دسته اول شر کائی که مسئولیت غیر محدود دارند و دسته دوم شرکائی که مئولیت محدود دارند مانند شرکتهای مختلط غیر سهامی – این نوع شرکتها مخلوطی هستند از شرکتهای سرمایه و شرکتهای اشخاص که در آن شرکای ضامن، کار و صنعت و لیاقت و استعداغد خود را در شرکت وی گذارند و بطور غیر محدود مسئولیت اعمال خود را قبول می کنند و عده دیگر برای استفاده از خدمات شرکای ضامن سر مایه لازم را در اختیار آنها قرار می دهند بدون اینکه در اداره شرکت مسئولیتی داشته باشند و بیش از چیزی که در شرکت گذاشته اند تعهدی قبول نمی کنند این نوع شرکتها شرکت کار و سرمایه است.اگر سرمایه بصورت سهام در شرکت گذاشته شود وضع حقوقی شرکت مخلوطی از مقررات شرکتهای سهامی و شرکتهای تضامنی خواهد بود و اگر سرمایه بصورت سهم الشرکه در شرکت گذاشته شود وضع حقوقی شرکت مخلوطی خواهد بود از مقررات شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تضامنی.

ز- در صوریتکه شرکت در شرف تاسیس تعاونی باشد:

1- کلیه شرکتهای تعاونی کارگری بدواً اساسنامه و کلیه اوراق مربوط به تاسیس شرکت تعاونی را به تایید وزارت کار و امور اجتماعی رسانده و جهت ثبت بر طبق مواد 193 و 194 قانون تجارت که تسط اعضای هیئت مدیره به ثبت ارائه می شود.

2- دفتر اداره ثبت با ملاحظه ثبت به شرکت تعاونی تایید شده دو نسخه تقاضا نامه و دو نسخه شرکتنامه مخصوص ثبت شرکت تعاونی را به اعضای هئیت مدیره تحویل تا بر طبق مندرجات و تصویب وزارت کار و امور اجتماعی اوراق مذکور را تکمیل نمایند.

3- پس از تکمیل اظهار نامه و شرکتنامه بضمیمه سایر مدارک تصویب شده نزد کارشناس ارجاع می گردد و کلیه اقدامهائیکه در مورد شرکت با مسئولیت بر شمرده شد، کارشناس مربوط با رعایت قانون 190 الی 194 و قانون تعاونیها مواد1 الی 149 را اقدام می نماید.

4- در مودرد شرکتهای تعاونی اعتبار- مصرف، مسکن، تولید و سایر تعاونیهای دیگر که در ارتباط با سازمان مرکزی تعاون کشور طبق مشروحه فوق بررسی و دستور ثبت شرکت تعاونی را صادر می نماید.

ژ- در حال حاضر شرکتهائی که قسمتی از سهام آن متعلق به مراکز گسترش و نوسازی استانداریهای محل می باشد بر طبق اساسنامه مصوبه بصورت شرکت تعاونی به ثبت می رسد و هر گونه تغییراتی که در انگونه شرکتها حاصل می گردد با موافقت مرکز گسترش محل انجام می گیرد و شرکتهای تعاونی معدنی که بر طبق قانون از زیر پوشش مراکز سترش خارج گردیده و تحت نظارت سازمان تعاونیها ی معدنی وزارت معادن و فلزات در آمده اند با نظر سازمان مذکور اقدام به ثبت تغییرات و همچنین تاسیس اینگونه شرکتها می گردد. چون تاسیس شرکت با انواع مسئولیت محدود سهامی خاص بیشتر از سایر انواع شرکتها مورد عمل می باشد از نظر تسهیل در رسیدگی به اساسنامه و مدارک توسط ممیز و راهنمائی مؤسسین،نمونه اساسنامه ضمیمه مجموعه می باشد.احمد علی امیری

[ پنجشنبه سی ام شهریور 1391 ] [ 11:29 ] [ علی اصغر تازیکی ]

[ ]